등기임원 선임 절차와 등기 절차, 필요서류

 

 

회사 내부에서 직책을 부여하는 것과 상법상 이사로 선임하고 법인등기부에 등기하는 것은 조금 다른 문제예요. 주식회사의 이사는 적법한 선임절차를 거쳐야 하고, 선임된 임원에 대해서는 법인등기부에 그 내용을 등기해야 해요.

 

그래서 임원 변경이 발생했다면 주주총회 결의부터 취임승낙, 법인 변경등기까지 정해진 절차에 따라 진행하는 것이 중요해요.

오늘은 일반적인 주식회사를 기준으로 등기임원이 왜 중요한지, 그리고 등기임원을 선임할 때 어떤 절차와 서류가 필요한지 순서대로 알아볼게요.

 

 

1. 등기임원 이란?

등기임원은 말 그대로 법인등기부에 임원으로 등기된 사람을 의미해요. 주식회사의 경우 대표적으로 사내이사, 사외이사, 기타비상무이사, 대표이사 등이 법인등기부에 등기돼요.

 

주식회사 등기부등본에 등재된 임원(등기임원)은 회사의 중요한 경영적 판단이나 의사결정에 직간접적으로 관여합니다. 주로 이사회라는 의사결정기구에 참여하여 중요한 안건에 이사회 구성원으로써의 투표권을 행사하는 권한을 갖게 되는데요. 회사의 사업과 관련한 중대한 의사결정이 이사회나 주주총회를 통해 결정된다는 것을 고려하면 등기임원의 투표권이 회사 운영에 얼마나 큰 영향을 주는지 알 수 있습니다. 

 

회사에 대한 가치를 판단할때 '경영진'에 대한 평가도 함께 하는 것이 그 이유입니다. 얼마나 혁신적인가? 신뢰할 만한 사람인가(과거 범죄에 연루된 사실이 없는가)? 등이 중요한 평가요소가 되는 것이죠.

 

 

 

2. 등기임원 선임 절차

 

그렇다면 실제로 등기임원을 선임할 때는 어떤 순서로 진행해야 할까요?

일반적인 주식회사의 경우에는 다음과 같은 순서로 진행한다고 생각하면 이해하기 쉬워요.

 

① 임원 선임 결정 → ② 주주총회 개최 및 결의 → ③ 취임승낙 → ④ 변경등기 신청

 

 

① 임원 선임 결정

 

회사 내부적으로 신규 임원 후보자가 결정됐다면 어떤 직위로 선임할 것인지도 정해야 합니다.

 

예를 들어 사내이사를 새롭게 선임하는 것인지, 기타비상무이사를 선임하는 것인지에 따라 등기사항이 달라질 수 있습니다.

 

대표이사가 변경되는 경우에는 조금 더 주의할 필요가 있습니다. 대표이사는 회사의 대표권을 가지기 때문에 단순히 이사 한 명을 추가하는 경우와는 확인해야 할 사항이 다를 수 있어요. 따라서 신규 임원의 성명과 함께 선임할 임원의 종류, 대표이사 변경 여부 등을 미리 확인해 두는 것이 좋습니다.

 

 

② 주주총회 개최 및 이사 선임

 

새로운 이사를 선임하기로 결정했다면 주주총회를 개최해야 합니다. 주식회사의 이사는 원칙적으로 주주총회의 결의를 통해 선임하기 때문입니다. 주주총회에서는 '이사 선임의 건'을 의안으로 상정하고 주주들의 결의를 거치게 됩니다.

 

주주총회에서 해당 안건이 가결되면 주주총회의사록을 작성합니다. 주주총회의사록은 이후 법인 변경등기를 신청할 때 선임 사실을 증명하는 중요한 서류이므로 주주총회 개최일과 장소, 출석 주주, 의안, 결의내용 등을 정확하게 기재하는 것이 중요 합니다.

 

 

③ 신규 임원 취임 승낙

 

주주총회에서 새로운 이사로 선임됐다면 다음으로 신규 임원의 취임에 필요한 서류를 준비합니다.

 

대표적인 서류가 취임승낙서입니다. 취임승낙서는 주주총회에서 이사로 선임된 사람이 해당 직위에 취임하겠다는 의사를 표시하는 서류예요. 실무에서는 신규 임원의 성명과 취임하는 직위 등을 기재하고 본인의 서명이나 날인을 받아 준비합니다.

 

이와 함께 등기신청에 필요한 인감증명서나 주민등록 관련 서류 등을 준비하게 됩니다. 모든 회사가 동일한 서류를 준비하는 것은 아니므로 회사의 상황과 등기방법에 따라 필요한 서류를 확인하는 것이 좋습니다.

 

 

④ 법인등기부등본 변경 신청

 

주주총회에서 이사 선임을 완료하고 신규 임원의 취임에 필요한 서류까지 준비했다면 이제 법인등기를 진행할 차례입니다. 새로운 이사가 선임됐다는 사실을 법인등기부에도 반영해야 하기 때문입니다. 이때 진행하는 것이 임원 변경등기입니다. 

 

등기신청서를 작성하고 주주총회의사록, 취임승낙서 등 필요한 서류를 첨부해 관할 등기소에 신청하게 됩니다. 등기신청이 완료되면 법인등기사항전부증명서를 발급받아 새로운 임원이 정상적으로 등기됐는지 확인해 보는 것이 좋아요.

 

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3. 변경등기 준비서류

 

그렇다면 실제로 법인등기부에 신규 임원을 등록하려면 어떤 서류가 필요할까요?

 

일반적인 비상장 주식회사의 신규 이사 선임을 기준으로 다음과 같은 서류 준비가 필요해요. 다만, 회사의 자본금, 주주 구성, 임원의 종류, 정관 내용 등에 따라 필요한 서류가 달라질 수 있으므로 실제 등기 전에는 반드시 확인하는 것이 좋아요.

 

1. 주주총회의사록 (공증본)

2. 취임승낙서 (개인인감날인)

3. 인감증명서 (취임할 이사의 인감증명서, 3개월 이내)

4. 주민등록초본

5. 의사록공증용 위임장 (개인인감날인)

6. 법인 변경등기 신청서

7. 등록면허세 납부영수증 및 등기신청수수

 

기존 이사가 사임하는 경우에는 사임서(개인인감날인 및 인감증명서 첨부)가 추가로 필요할 수 있습니다.

 

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등기임원을 새롭게 선임하는 과정은 처음에는 조금 복잡하게 느껴질 수 있습니다. 하지만 전체적인 흐름을 살펴보면 주주총회에서 이사를 선임하고, 신규 임원의 취임승낙을 받은 다음 법인등기부에 변경사항을 반영하는 과정​이라고 이해하면 됩니다.

 

특히 실무에서는 주주총회의사록과 취임승낙서 등 여러 서류를 준비해야 하기 때문에 주주총회를 진행하기 전에 필요한 서류를 미리 확인해 두는 것이 좋습니다. 임원 변경등기는 정해진 기간 내에 진행해야 하므로 임원 선임이나 퇴임이 발생했다면 등기신청 기한도 미리 확인해 두시는 것도 좋아요.

 

이상으로 등기임원 선임절차와 준비서류에 대한 포스팅을 마칩니다.

끝까지 읽어주셔서 감사합니다.

 

 

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